秦国奋六世之余烈，一统天下，却因仁义不施以致二世而崩。群雄逐鹿，最后只剩下汉王刘邦和楚霸王项羽有实力争夺天下。起初汉弱而楚强，但刘邦知人善任，虚心纳谏，广施仁义，天下之人日益归心。而项羽疑心多虑，刚愎自用，刻薄寡恩，海内之士日益离心。
秦朝时，陈留高阳有个叫郦食其（读作“利益鸡”）的人，家境贫寒，喜欢喝酒读书，常常口吐狂言。郦食其当上了守城门的门卫，虽然贫贱，但县里黑白两道上的大哥们，都不敢使唤他，县里的人称他为狂生。
陈胜吴广起义后，天下群雄纷纷响应。很多英雄豪杰路过陈留，郦食其都看不上眼，躲起来不想辅佐他们。后来沛公刘邦将要路过陈留，郦食其却迫不及待的跳出来，想亲自前去拜见。郦食其有个老乡在刘邦帐下当骑兵，他请求老乡向刘邦引荐。不久，刘邦到了高阳，便召郦食其前来。郦食其自称高阳酒徒，前去见刘邦，看见刘邦坐在床上，正让两个婢女给他洗脚。虽然郦食其早听说刘邦不喜欢儒生，还将尿撒在他们帽子里，但百闻不如一见，终于领教到刘邦的傲慢无礼了。
于是，郦食故意激一激刘邦，他说：“你是想帮助秦朝攻打起义的诸侯，还是想帮助诸侯灭掉无道的秦朝？”刘邦闻言破口大骂：“你这无知的儒生，秦朝无道，天下不堪其苦，所以我和诸侯合力要消灭秦朝。”郦食其便说：“既然你要聚众灭秦，不应该对我老人家无礼！”刘邦闻言，便不洗脚了，向他道歉，并恭敬地请他上坐。郦食其满意了，便跟刘邦谈六国合纵之术。又建议刘邦说：“你兵力弱少，不宜急于攻秦，应该先取陈留。我与陈留县令的关系较好，可以前去劝说他投降。如果他不听话，你就进攻他，我可以作为内应。“于是，刘邦依计取得了陈留，便封郦食其为广野君。
郦食其常常为刘邦出谋划策，又凭借雄辩之才出使各国，办事让刘邦很满意，受到刘邦的器重。公元前204秋天，汉王刘邦在荥阳被项羽打败，逃到巩义，洛阳一带。韩信无暇顾及刘邦，正在攻打齐国，却久攻不克。郦食其向刘邦献策说：“荥阳敖仓粮草很多，又是战略要地，项羽却不重兵守护，大王应该收复荥阳。齐国兵多地广，就算有10万大军，也不能一年半载攻破。我想奉大王的命令，前去说服齐王，让他投降，成为大王的藩国。”刘邦高兴地答应了。郦食其出使到齐国，对齐王说：“大王知道民心所向么？”齐王见楚汉相争，难分上下，便老实回答说不知道。
郦食其吓唬齐王说：“大王如果知道民心所向，还能保留齐国，否者，齐国就没了！”齐王慌了：“那么民心向谁呢？”郦食其回答：“民心向汉。”齐王不解地问：“先生为何这样说？”郦食其分析道：“当初约定，先入咸阳的可以在咸阳称王，汉王先入，但项王不守信用，更改汉王封地。项王又作乱杀了义帝，汉王听说义帝有危险，起兵讨伐项王，去营救义帝。汉王攻下城池就封给功臣，得到财宝就赏给士兵，有福同享。所以，贤材豪杰都愿意辅助汉王。而项王不守信用，又残杀义帝。别人有功他不封赏，别人有过他不原谅，项王任人唯亲，天下人都背叛怨恨项王，不愿帮助他。汉王攻城略地，诛杀不服之人，取得巨大的成果，是受到上天的祝福。如今汉王已占据天下咽喉要道，最后臣服的诸侯会先灭亡。大王要赶紧向汉王投降，齐国才能保住，不然，齐国很快就灭亡了！”
郦食其这段话将刘邦和项羽的优劣分析的有理有据，直中要害。所以，齐王十分信服，便听从了郦食其的话，撤下了城池兵防，天天和郦食其吃喝玩乐。韩信听说郦食其坐着马车去齐国跑一趟，三言两语就把齐王忽悠傻了，取下了齐国70多个城池。再想想自己千军万马，攻打了很久，兵士死伤无数，也没拿下齐国。韩信心中又嫉妒又恼恨：“老头，你找死！”于是，韩信趁着夜色率兵袭击齐国，想要抢夺功劳和借刀杀人。
因为郦食其已经说服了齐王降汉，所以齐国没有一丝防备。齐王听说韩信已经兵临城下，以为郦食其欺骗和出卖了自己，愤怒的对郦食其说：“你如果能阻拦汉军进攻，还能活命，不然，我活煮了你！”郦食其明白，如果阻拦汉军，无论成败，不但前功尽弃，而且会留下污名，并且都难逃一死。况且，韩信是铁了心要争功和害人，一定不会退兵。郦食其自知必死无疑，便慷慨地说“成大事不拘小节，建大功不推托辞让，我不管你了！”
齐王大怒，将郦食其活煮了，然后向东方逃窜了。郦食其死时大概65岁。
