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来源：市值风云
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作者 | 紫枫
流程编辑 | 小白
近期红宇新材（300345.SZ）的股价走势让不少吃瓜群众摸不着头脑。
公司近期利好不断，先是控股股东股权转让导致股权变更，随后在11月20日抛出一份重大资产重组预案，并且此前曾减持1%的重要股东任立军用真金白银增持40万股。
而股价此前也在利好刺激下，2月初至11月5日累计暴涨3.21倍，同期创业板指上涨近四成。
随后风云突变，公司在发布重大资产重组预案并复牌后，股价当天便出现“一字”跌停板，随后连跌5天，在11月28日才暂时企稳止跌。
风云君曾在去年6月份对红宇新材的故事进行详尽的描述，感兴趣的老铁请查阅《上市6年利润从未超越上市前，红宇新材冲冠一怒终卖壳》，本文将讲讲最近一年多的精彩故事。
一、“湘晖系”把红宇新材收入囊中
红宇新材在2012年8月上市，主要生产耐磨铸件产品，此前的实控人是朱红玉,朱红专,朱明楚一家人。
（一）第一次卖壳
前文提及，控股股东的卖壳心思早已按捺不住，2018年5月30日，红宇新材拟引进战略投资者华融国信控股(深圳)有限公司，同时为规避股份限售的限制，3年内分步转让实控人所持股权，交易中设定远期交割的价格，并与当前交割价格一致，锁定为每股4.8元，总计作价4.2亿。
但这份方案被交易所驳回，红宇新材随后在6月6日公告中进行了方案变更，改为转让现有的5.48%股权，以及转让红宇新材14.52%股权所涉及的表决权、提案权等相应股东权利，华融国信以持有红宇新材20.00%的表决权获得控制权地位。
然而这份计划在交易所看来依旧疑点重重，交易所前后发了7封问询函，对接盘方的身份及资金来源等进行仔细盘问。
结果，上市公司被问得哑口无言，无法回应部分问题，在9月29日只能以“证券市场发生重大变化，交易条件无法达成”为由草草结束股权转让。
依风云君看来，哪是证券市场发生重大变化，分明是接盘方发现以前无往而不利的资本套路如今玩不转了，为了不让交易所把底细全趴出来，只能赶紧认输。
然而，时任控股股东的朱红玉等人可等不及，2017年和2018年公司的净利润已分别大幅亏损5558.52万和2.98亿元，如果公司在2019年净利润依然亏损，公司大概率将退市。
此时朱老板们的心思是，只要尽快找到接盘方，公司退不退市跟我无关，我只负责拿钱走人。
只要愿意找，愿意接盘的人还是有的，而且来头可不小。
（二）第二次卖壳
2019年2月28日，上市公司宣布，实控人朱红玉获得长沙银行股份有限公司、长沙市长信投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司、湖南建鸿达实业集团有限公司、桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称“湘晖农业”）提供的3.75亿元资金支持，帮助朱老板纾解资金压力。
3月7日，公司发布控制权拟变更的公告，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）受朱红玉、朱明楚委托可直接行使表决权的股份合计1.155亿股，占总股本的26.17%，且建湘晖鸿可以控制朱红玉、 朱明楚和朱红专合计持有的其他1.4%的股权。
因此，建湘晖鸿实际支配上市公司27.57%的表决权。建湘晖鸿将成为红宇新材的控股股东，卢建之将成为红宇新材的实际控制人。
建湘晖鸿的股权结构如下图：
一些熟悉资本市场的老铁估计已经明白，湘晖系又出手了，这次还是创业板股票！
由卢建之及其兄卢德之掌控的湘晖农业与德隆有着千丝万缕的联系，已经是市场公开的秘密。
市场传闻，德隆系掌舵人唐万新在几年前重出江湖后即重整旗鼓，凭借娴熟的资本运作技巧和多年来积累的资源，迅速控制了数家上市公司，而万福生科就是其中一员，而卢建之曾在2015年1月至2017年2月担任万福生科（已改名为佳沃股份）董事长和法人。
创业板原来有一道红线，即不准借壳。
不过，湘晖系2017年曾成功“倒卖”万福生科，所用的伎俩是湘晖系先向万福生科实控人提供借款，再因“借款逾期”依靠司法手段强制划转股份获取控制权，后续转让给联想完成退出，盈利颇丰。
卢建之是湖南益阳人，万福生科和红宇新材均是湖南省内创业板上市公司，这会是一种巧合吗？
而2月28日提供借款的湖南建鸿达实业集团也是湘晖系的一员，因此实际上是湘晖系借钱给朱老板。
获得上市公司控制权后，湘晖系就要改组董事会了。
4月12日，红宇新材召开2018年度股东大会，湘晖系的卢建之、欧阳少红和熊猛顺利当选董事会非独立董事，顺利掌控董事会。
（三）益阳、长沙营业部表演
更加巧合的是，湘晖系入主红宇新材前，红宇新材的股价出现快速放量上涨的趋势，从2月1日的3.39元拉升至3月7日的5.42元，疑似有资金提前知悉公司控股权变更的消息。
紧接着，随着公司股价逐渐上涨，成交量反而越来越低，表明股价拉升所需的资金量越来越少。
查阅公司的股东户数可发现，公司的股东户数从2月28日的4.28万户下滑至9月30日的2.12万户，三个季度的股东户数增长率呈现双位数负增长，相当罕见。
而同期户均持股数从1.03万户上升至2.08万户，表明筹码集中度迅速集中在一部分蓄意吸筹的主力手中，因此股价拉升所需的资金量越来越少。
此外，这段时间的龙虎榜显示，买卖双方基本是位于湖南省内的营业部。
下图是6月17日的龙虎榜：
买方前五营业部中有4家营业部均位于河南省内的长沙、常德和益阳，卖方前五营业部大部分位于北京市，且这10家营业部的活跃程度都很低。
如果说6月17日是湖南省内营业部接盘北京市营业部的筹码，那么10月11日红宇新材的连续大涨则完全由湖南省内营业部发动的。
下图是10月11日因3天涨幅超20%的龙虎榜：
上图红框内的7家营业部分别位于长沙和益阳市，而长沙韶山中路和韶山北路距离芙蓉中路的开车距离小于3公里。
再联想到卢老板是湖南益阳人，风云君是不是知道得太多了？
二、重组方案公布却引来股价闪崩
卢建之走马上任，面对的两个问题是股权问题和确保公司以后如何盈利的问题。
虽然红宇新材2019年前三季度的净利润为4,530.34万元，但这主要归功于公司通过诉讼途径收回2017年的预付投资款（详情请查阅前文），减少坏账准备的计提达4456.43万元，并不是公司本身业绩的改善。
首先把股权问题解决了，10月15日，建湘晖鸿与朱红玉签订《股份转让协议》，以每股9.66元的价格受让朱红玉全部股权（占公司总股本的20%），交易金额约为8.53亿元。
同时，朱红玉、朱明楚仍将其表决权委托给建湘晖鸿，形成一致行动人关系。
下一步就是把资产装进来。
（一）开始装资产
卢老板的动作很快，毫不拖泥带水，11月6日宣布停牌，11月20日就公布了重大资产重组预案。
上市公司拟以定增发行股份及支付现金的方式购买铂晖科技、酷赛投资合计持有的深圳铂睿智恒科技有限公司（以下简称“铂睿智恒”）75%股权，交易金额暂为6.31亿元。
并且向华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过2.7亿元，用于本次交易现金对价的支付。卢老板的华民集团承诺认购不低于9000万，卢光辉将认购不低于8000万。
那么被卢建之寄予厚望，扭转上市公司困境的铂睿智恒是一家什么公司呢？
公告宣称，铂睿智恒基于Android系统，自主开发了一套智能终端（主要指手机）操作系统“dido OS”及应用商店“i酷市场”等应用，免费为BLU、Gigaset、koobee、海尔等国内外中小手机厂商提供操作系统、应用商店及众多自研APP，以获取海量用户。
该公司的盈利模式是典型的“免费+广告及服务”模式，通过提供操作系统积累用户及流量，随后通过应用分发、APP安装获取分发收入，通过在浏览器等展示的广告获取广告推广收入。
从下表可知，铂睿智恒的主要收入来源是应用分发，但广告推广收入随时间推移，占比逐渐增加。
2019年1-7月，公司的前五大客户分别为百度（1483.55万）、腾讯（995.86万）、云沐科技（379.8万）、亿春秋科技（370.67万）和三六零（349.65万），占其总收入的57.54%。
从股权结构看，铂晖科技被酷赛投资完全控股，即两家公司的控股股东是陈凯峰。
从财务数据看，铂睿智恒的表现不错，资产负债率极低，2019年前7个月的净利润已经追上2018年的4064.74万。
而且2017年至2019年7月的经营性现金流为正，有持续增长的趋势，期末现金及现金等价物在2019年7月暴增至5222.96万元。
不过，财务数据均未经审计，不知道后续是否会出现变动。
不过铂睿智恒的价钱可不便宜，100%股权的预估值达8.46亿元，较净资产账面 8087.80万元增值约7.65亿元，增值率高达946.02%。
酷赛投资、铂晖科技承诺：铂睿智恒扣非净利润在2019年至2021年分别不低于7000万、9100万和1.183亿元。
如果业绩不达标，酷赛投资、铂晖科技可以用股份进行补偿，大概率不用掏一块钱现金。
（二）复牌股价闪崩
然而，当公司复牌后，股价却发生诡异地连续跌停，即使持股5%以上股东任立军在11月26日宣布拟在10个交易日内增持不低于20万股，且在27日增持了40万股，也没有改变当天跌停的情况。
值得一提的是，11月26日曾有大资金进场翘板失败，全天成交3.44亿，换手率达13.19%；
随后在11月28日早盘被暴力翘板，止步6个跌停板，全天成交5.11亿，换手率高达22.74%。
其中11月28日的龙虎榜相当有意思，请看下图：
除了机构专用账户，卖方前四营业部均位于湖南省内，其中财富证券长沙韶山北路卖出1118.41万，国泰君安衡阳雁城路卖出1033.82万，或许表明此前控盘的湖南省内主力资金正蜂拥而逃。
而根据“吾股大数据”系统显示，接盘的5家营业部均为近期市场非常活跃的营业部，国泰君安顺德大良营业部买入1340.14万元，是买方首席，最近3个月上榜次数为41次；华鑫证券深圳益田路买入1027.39万元，最近3个月上榜次数达98次。
游资进场拉股价的行为大概率是以为股价在经过连续跌停后可能出现大幅反弹的投机行为。
有趣的是，这一幕曾发生在11月27日菲林格尔股价走势，当日游资进场，帮助菲林格尔止步4个跌停板，但第二日股价再度跌停，龙虎榜显示进场游资亏损出逃，有兴趣的老铁可翻阅这两天的龙虎榜。
红宇新材随后的股价如何演绎，风云君不敢判断，但其一系列操作告诉我们，业绩才是硬道理，天天整些幺蛾子是没有用的。
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